转自：北京商报

停牌两日，左手（603778）易主事项的易主右手园林接盘方浮出水面，为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）。收购上演式转据了解，乾景本次易主采用股权转让+定增募资的倒仓方式进行，国晟能源拟以2.12亿元受让回全福、左手杨静持有的易主右手园林8%公司股份，同时拟全额认购公司不超过4.69亿元定增。收购上演式转值得一提的乾景是，本次交易不仅涉及控制权变更，倒仓乾景园林还一口气买下接盘方旗下7家公司51%或100%股权，左手以此来向光伏行业转型。易主右手园林在易主消息刺激下，收购上演式转11月10日复牌后，乾景乾景园林“一”字涨停。倒仓

易主刺激股价涨停

在迎来新主的刺激下，乾景园林11月10日“一”字涨停。

交易行情显示，11月10日，乾景园林全天死死封住涨停，报涨停价3.73元/股，涨幅为10.03%，总市值为23.98亿元。截至当日收盘，买一位置封单逾51万手。

消息面上，乾景园林披露了公司控制权变更事项的具体情况。据了解，回全福、杨静拟将其合计持有的乾景园林5142.86万股无限售条件流通股份（占公司总股本的8%）以4.12元/股的价格转让给国晟能源，转让总价为2.12亿元。

同日，乾景园林与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，拟向国晟能源非公开发行股票1.93亿股普通股，国晟能源拟以现金全额认购。在上述协议转让、非公开发行完成之后，国晟能源预计将持有乾景园林29.23%股份，成为公司控股股东，吴君、高飞届时将成为公司共同实际控制人。

不仅如此，乾景园林还将以1.54亿元收购国晟能源合计持有的江苏国晟世安新能源有限公司（以下简称“江苏国晟世安”）等4家公司51%股权，以及安徽国晟世安新能源有限公司等3家公司100%股权。乾景园林表示，本次收购可以规避未来大股东的同业竞争。

向光伏方向转型

需要指出的是，国晟能源及旗下公司正在布局光伏产业，这也是投资者对本次交易表示看好的重要原因。

据了解，上述购买的国晟能源旗下资产主要布局光伏行业，拟将国晟能源布局光伏行业的部分资产、团队、技术装入乾景园林。

前文所述定增募资也将用于布局光伏行业。公告显示，乾景园林拟将募集到的不超过4.69亿元资金投向1GW高效异质结电池生产项目、2GW高效异质结组件生产项目，拟分别投入募资额3.39亿元、1.3亿元。

主营业务为园林工程施工和园林景观设计的乾景园林本次交易构成跨界。投融资专家许小恒表示，在“双碳”背景下，光伏产业的发展机遇才刚刚释放，这也是上市公司纷纷入局光伏的原因。不过对上市公司来说，如何整合资源，实现协同发展，还需要动一番脑筋。

针对公司相关问题，北京商报记者致电乾景园林董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，其掌握的信息也完全来源于公司公告，并不知晓具体的交易细节以及国晟能源的具体情况。

交易所火速发问

值得注意的是，在乾景园林上述交易事项披露后不久，上交所向乾景园林下发了问询函，对收购方资金来源、标的资产情况、内幕信息管理等方面进行了追问。

收购方钱从哪来？这是乾景园林需要回答的一大问题。天眼查显示，国晟能源今年初才成立，注册资本2.5亿元，实缴资本为0元。本次交易涉及股权转让+定增募资，共需要6.81亿元，即使抵消掉乾景园林拟购买国晟能源资产的1.54亿元，仍需要国晟能源拿出5.27亿元。

对此，上交所要求乾景园林结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等，说明受让和认购公司股份的资金来源；并说明是否存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形。

此外，针对本次拟收购国晟能源资产方面，上交所也犀利质疑是否涉及利益输送。据了解，本次收购的主要资产为江苏国晟世安、安徽国晟新能源科技有限公司两家公司，这两家公司今年前8个月净利润为负，分别实现营业收入0元、188.96万元，净利润分别为-35.58万元、-344.49万元。本次交易全部以现金支付，未设置任何业绩承诺。

对此，上交所要求乾景园林结合标的公司尚未实现盈利、具体业务模式、后续出资及经营计划等情况，说明是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形；以及说明本次交易未设置承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东利益。

值得一提的是，乾景园林停牌前股价出现了提前涨停，北京商报记者也于乾景园林停牌当晚发布《提前涨停！三年三度筹划易主乾景园林屡败屡战》，对公司内幕信息管理提出了质疑。在上交所下发的问询函中，上交所也要求公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

北京商报记者 丁宁